Limited şirketlerin Tasfiyesi Ve Işlemleri

--------------------------------------------------------------------------------

TASFİYE


Limited şirketlerin tasfiyesi ve işlemleri başlıklı yazımızın konusu ; tasfiye süresince tasfiyenin başlangıcında ve bitişinde yapılacak işlemler, limited şirketler esas alınmak suretiyle açıklanmıştır. Tasfiye işlemlerinin yalnızca ticaret siciline tescille değil; Vergi idaresi, Bağ-kur, SSK gibi kurum ve kuruluşlara da bir takım yükümlülüklerin var olduğu ve bu yükümlülüklerin fazlaca teferruata girmeden olabildiğince işlemlerin neler olduğu ve nelere dikkat edilmesi yazımızdaki asıl amaç olup uygulayıcılara ve meslek mensuplarına yardımcı olmaktır.
Tasfiye, kelime anlamı arıtma, ayıklama, temizleme, hesabı kapatmak anlamındadır.Tasfiye, herhangi bir nedenle faaliyetine son veren, şirketin tüm hesaplarının kapatılmasıdır. Limited şirketler kanun ve şirket ana sözleşmesinde yazılı hallerin meydana gelmesi veya ortaklar kurulu kararı ile sona erer. Sermaye şirketleri, iflastan başka bir nedenle infisah ettiklerinde, durum ortaklar kurulunca ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. İnfisahın ticaret siciline tescil ettirildiği tarih, tasfiyenin başladığı tarih sayılır. Tasfiye süreci, fesih veya infisah edilme halinin meydana gelmesinden başlar, tasfiye işlemlerinin tamamlanmasını müteakip şirket kaydının ticaret sicilinden sildirilmesine kadar devam eder.Tasfiye işlemlerini müteakip ticaret sicilinden kaydının silinmesi ile tüzel kişilik sona bulur.
Limited Şirket aşağıdaki nedenlerden birinin gerçekleşmesi ile sonlanır;

Esas sözleşmede belirlenmiş ise belirlenen şirket süresinin bitmesi
Şirket sermayesinin üçte ikisinin eksilmesine rağmen ortaklar kurulunca kalan kısımla yetinilmesine veya sermayenin eksilen kısmının tamamlanmasına ilişkin karar alınmaması,
Şirketin iflasına karar verilmesi,
Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi,
Şirketin mahkeme kararı ile feshinin istenmesi,
Şirket amacının elde edilmiş olması yahut elde edilmesinin imkansız hale gelmesi,
Ortak sayısının bire düşmesi veya 50’yi aşması
Ortaklar kurulunca şirketin tasfiyesine karar verilmesi, hallerinde şirket tasfiye haline girer.
Kurumlar Vergisi Kanunu'nda tasfiyenin tanımı yer almamaktadır. Kurumlar vergisi mükelleflerinin büyük bölümünü oluşturan sermaye şirketlerinde tasfiyeye ilişkin esaslar Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiştir. Bu nedenle kurumları tasfiyesi Türk Ticaret Kanununa göre yürütülmektedir.Bununla beraber kurumların ana sözleşmelerinde tasfiyenin ne şekilde yapılacağı hakkında hükümler mevcuttur.
Hesap dönemi normal olarak bir yıllık süreyi kapsar. Tasfiyeye giren kurumlarda “hesap dönemi” yerine “tasfiye dönemi” esas alınır. Bu dönem kurumun tasfiyeye girdiği tarihten başlar, bu tarihten aynı takvim yılı sonuna kadar olan dönem ile bu dönemden sonraki her takvim yılı müstakil bir tasfiye dönemi sayılır . Tasfiyenin aynı takvim yılı içinde sona ermesi halinde tasfiye dönemi kurumun tasfiye haline girdiği tarihten başlar ve tasfiyenin bittiği tarihe kadar devam eder. Tasfiyenin nihayet bulduğu dönemin sonunda, tasfiye kar veya zararı kati olarak tespit edilir.
Kurumlar Vergisi Kanunu'nda kurumun tasfiyeye girdiği tarih ile tasfiyenin nihayet bulduğu tarih konusunda bir belirleme yapılmamıştır. İnfisahın Ticaret Siciline tescil ettirildiği tarih, tasfiyenin başlangıç tarihi olarak kabul edilir, iflas halinde, tasfiyenin başlangıcı ilgili mahkemenin iflas kararına göre belirlenir. Tasfiyenin son bulduğu tarih ise, son bilanço ve hesap durumunun onaylanıp, tasfiye memurlarının ibra edildiği genel kurul kararı tarihidir. (Tasfiyenin son bulduğu tarih; şirketin ticaret ünvanının ticaret sicilinden terkinin tescil edildiği tarih değildir.) Konuya ilişkin olarak İstanbul Defterdarlığı'nın B.07.4.DEF.0.34.11/KVK-30- sayılı muktezasında "... tasfiyenin son bulduğu tarih son bilanço ve hesap durumunun onaylanıp, tasfiye memurlarının ibra edildiği genel kurul tarihidir.Tasfiye Beyannamesinin verilme süresi bakımından bu tarihin dikkate alınması Ticaret Siciline tescilin aranılmaması gerekir. Mükellefiyet kayıtlarının kapatılması ise ayrı bir husus olup bunun için Ticaret Siciline tescil tarihi esas alınacaktır."
Tasfiyenin sonuçlanması ile kesin bilanço ve hesap durumu kurumların yetkili organlarının onayına sunulur.Yetkili organların son bilanço veya hesap durumunu tasdik tarihi, vergi uygulaması açısından, her hal ve durumda, tasfiyenin sonu olarak kabul edilmektedir.